El episodio comienza con la llegada de Cell al campo de batalla donde luchan Piccoro y Número 17. Después de identificar a Número 17 y 18 el monstruo se sorprende al ver a Número 16, Cell ha absorbido mucha energía de los humanos y está listo para enfrentarse. El monstruo enseña su poder al liberar su energía, al encenderse por completo, pasando detrás de Piccoro e insinuando que este debe estar aterrado ante su nuevo poder. Sin embargo, Piccoro le responde que el poder no es suyo, ya que lo ha robado quitándole la vida a gente inocente. Para Cell esas personas a las que se refería son parte de la grandeza al otorgarles un propósito, lo que Piccoro lo denuncie como un demente. Cell se acerca entonces a Número 17, intercambiando algunas palabras. El Androide quiere seguir con la pelea, para resolver este asunto, pero Cell también tiene un asunto que resolver más importante. Entonces Cell intenta absorber a Número 17 con la cola pero este la esquiva, rápidamente son advertidos de las intenciones del monstruo. Piccoro aleja a Cell de Número 17 y le salva la vida. El androide le agradece a Piccoro su acción y quiere saber a que se refiere con absorberlos. Piccoro revela entonces el nombre del monstruo es Cell, y que ha sido creado por el Dr. Maki Gero, pero que este aún está incompleto y necesita adquirir su forma perfecta absorbiendo a Número 17 y Número 18. Entonces el androide abre los ojos y se dispone a luchar junto a Piccoro contra la criatura.
En otro lugar Ten Shinhan quiere ver cuanto de fuerte es Cell para Piccoro para ver contra que se enfrentan.
Al mismo tiempo Krilin se encuentra con Bulma, y esta le proporciona el dispositivo para que este desactive a los androides antes de que sea demasiado tarde.
En el combate Piccoro lanza un haz de energía pero Cell permanece ileso y ahora tiene un aura amarilla como la de un Super Saiyajin. mientras se esconde en el agua Piccoro intenta decirles a los androides que huyan, pero luego Cell le golpea en la cabeza y le rompe. Después lo agarra por el gaznate, despreciándolo y tirándolo al agua.
En el Mirador de Kami, Gohan siente lo que ocurre con Piccoro y enojado quiere ayudarlo, pero Goku se lo impide y le obliga a que se quede, porque si Gohan va allí Cell también lo matará. Mientras esperan que Trunks y Vegeta salgan de la Habitación del Tiempo. Chi-Chi recomienda a Goku que se apresure.